長沙市國資委

關于印發《長沙市國有獨資公司董事會工作

指導意見》的通知

市屬國家出資企業：

《長沙市國有獨資公司董事會工作指導意見》已經2013年12月10日市國資委主任辦公會議研究同意，現予印發，請遵照執行。

二〇一三年十二月十一日

長沙市國有獨資公司董事會工作

指 導 意 見

為了完善公司法人治理結構，加快建立現代企業制度，依法規范地行使出資人權利，長沙市人民政府國有資產監督管理委員會（以下簡稱市國資委）依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國企業國有資產法》（以下簡稱《國資法》）等法律法規，提出長沙市國有獨資公司董事會工作的指導意見。

一、董事會的組成

（一）國有獨資公司應成立董事會。董事會人數為3至13之間的單數，其中至少有1名由公司職工代表擔任的董事；董事會成員按企業領導人員管理權限，由相關部門委派；董事會成員中應有外部董事，并逐步達到外部董事人數占多數的目標。

（二）實行決策層和經營層分離，董事長與總經理分設，經理人員除總經理外，原則上不進入董事會。

（三）董事會設董事長1人，可視需要設副董事長1人。

（四）董事會每屆任期為3年。董事任期屆滿，經連選可以連任。外部董事在一家公司任職不得超過兩屆。

二、董事會組織機構

（五）董事會應設有專門委員會，一般可設戰略投資委員會、提名委員會、審計委員會、薪酬考核委員會、風險監控委員會等其他專門委員會。

（六）董事會各專門委員會是董事會內設專門機構，為董事會重大決策提供意見、建議。各專門委員會不得以董事會名義做出任何決定。

各專門委員會由董事會指定相關董事負責，其中薪酬考核委員會、審計委員會應指定外部董事擔任主任委員。

（七）董事會應制定《各專門委員會實施細則》，明確各專門委員會的人員組成、職責權限、決策程序（或工作程序）、議事規則等方面的內容。

各專門委員會履行職權時應盡量使其成員達成一致意見；確實難以達成一致意見時，應向董事會提交各項不同意見并作說明。各專門委員會經董事會授權可聘請中介機構為其提供專業意見，費用由公司承擔。

（八）設立董事會辦公室作為董事會常設工作機構，負責籌備董事會會議，辦理董事會日常事務，與董事、外部董事溝通信息，為董事工作提供服務等事項。

（九）董事會秘書負責董事會辦公室的工作，并列席董事會，負責作董事會會議記錄。

董事會秘書由董事長提名，董事會決定聘任或解聘。

三、董事會的職責和義務

（十）董事會的職責：

1、確保國家的有關法律法規和國資監管機構的各項監管制度在公司執行；

2、執行市委、市政府和國資監管機構的決議，切實維護國有資產出資人的利益，實現國有資產保值增值；

3、制訂公司的發展戰略、中長期發展規劃和經營計劃；

4、制訂公司的投資方案和年度經營目標，其中重大投資決策和重大資產的處置，依照國資監管工作的有關規定，向國資監管機構報告；

5、按規定程序聘任或者解聘公司總經理，并根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理、財務負責人、董事會工作機構負責人以及董事會秘書（公司經理層副職人選調整方案應事先與國資監管機構充分溝通）；負責對經理層的考核，決定其報酬等事項；根據管理權限，決定對子公司股權代表的委派和更換；

6、制訂公司的年度財務預決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、擬訂公司增減注冊資本方案、發行公司債券及其他融資方案；

8、擬訂公司合并、分立、重組、變更公司形式、解散和清算的方案；

9、擬定公司章程草案和公司章程修訂方案；

10、決定公司內部管理機構、分支機構的設置，制定公司基本管理制度；

11、對公司所投資的全資、控股、參股企業以公司名義履行出資人職責；

12、公司章程規定的其他職權；

13、公司上述有關事項，需要報國資監管機構備案、核準、批準的，依照有關規定執行。

（十一）董事長行使以下職權：

1、召集和主持董事會會議；

2、督促檢查董事會決議的實施情況；

3、組織制訂董事會運作的各項制度，協調董事會的運作；

4、簽署董事會重要文件和法律法規規定的文件；

5、在重大決策、參加重要對外活動等方面代表公司，但事前須向國資監管機構報告并得到許可；

6、《公司法》等法律法規賦予的其他職權；

7、董事會授予的其他事權，但應由董事會集體決策的重大事項不得授權董事長決定。

（十二）董事會履行以下義務：

1、向國資監管機構提交年度經營業績考核指標和任期經營目標完成情況的報告。

2、向國資監管機構提供董事會的重大投融資決策信息。

3、向國資監管機構提供真實、準確、全面的企業財務和運營信息。

4、向國資監管機構提供董事和其他高管人員的實際薪酬情況。

5、維護公司職工、債權人或其他利害關系人的合法權益，保護社會公共利益。

6、支持公司經理層依法履行職權，開展公司的日常生產經營管理工作。

7、建立與監事會重大事項溝通制度，如實向監事會提供有關情況和資料。

（十三）董事會應對以下有關決策制度作出全面、明確、具體的規定，并將其納入公司章程：

1、應由董事會決定的重大事項的范圍和數量界限（指可量化的標準，下同），其中重大投融資應有具體金額或占公司凈資產比重的規定。公司累計投資額占公司凈資產比重應符合法律法規的規定；

2、公司發展戰略、中長期發展規劃、重大投融資項目等決策的程序和方法，并確定投資收益的內部控制指標；

3、對決策所需信息的管理。其中提供信息的部門及有關人員應對來自于公司內部且可客觀描述的信息的真實性、準確性承擔責任；對來自于公司外部且不可控的信息的可靠性應進行評估；

4、董事會表決前必須對決策的風險進行討論，出席董事會會議的董事應作出自己的獨立判斷和發表意見；

5、董事會對董事長、董事的授權事項應有具體的范圍、數量和時間界限。

四、董事的任職條件

（十四）董事的任職條件：

1、認真貫徹執行黨的路線方針政策和國家法律法規，誠實守信，團結協作，勤勉敬業，廉潔從業。

2、有良好的職業道德，能切實維護國有資產出資人、企業和職工利益，并承擔相關義務。

3、熟悉企業經營管理和公司主營業務，具有企業戰略規劃、投融資決策、人力資源管理、法律、會計等某一方面的專長，能有效地履行職責。

4、符合《公司法》第一百四十七條和《企業國有資產監督管理暫行條例》第四十一條規定。

5、身體健康。

6、法律法規規定的其他資格條件。

（十五）外部董事可以特別邀請國內外知名專家、學者、企業家擔任，也可以從本系統和業內企業高級管理人員中挑選或面向社會公開選聘。

（十六）外部董事應是公司主營業務投資、企業經營管理、財務會計、金融、法律、人力資源管理等某一方面的專家或具有實踐經驗的人士。

（十七）外部董事任期結束后不再續聘的為自動解聘。

（十八）專職外部董事薪酬由市國資委確定，由所任職公司支付。外部董事在履行職務時的辦公、出差等有關待遇比照本公司非外部董事待遇執行。除此以外，外部董事不得在公司獲得任何形式的其他收入或福利。

（十九）董事長除應具備董事的任職條件外，還應符合以下任職要求：

1、具有堅定正確的理想和信念，能認真貫徹執行市委、市政府和市國資委的決策部署，政治意識、大局意識和責任意識比較強。

2、熟悉現代企業管理，具有較強的戰略決策能力、組織領導能力和知人善任能力，能堅持民主集中制原則，善于駕馭全局。

3、具有良好的工作業績。

五、董事的權利、義務和責任

（二十）董事享有下列權利：

1、出席董事會會議，并行使表決權；

2、根據公司章程規定或董事會委托處理公司事務；

3、經三分之一以上董事同意，有權提議召開臨時董事會會議；

4、《公司法》、公司章程規定或董事會決議授予的其他權利。

（二十一）董事履行以下義務：

1、講求誠信，嚴格遵守法律、法規和公司章程的規定，依法承擔保守商業秘密和競業禁止義務；

2、勤勉工作，忠實履行職責，投入足夠的時間和精力行使職權。最大限度維護所有者的利益，追求國有資產的保值增值；

3、熟悉和關注公司經營管理情況，了解和掌握足夠的信息，深入細致地研究和分析，獨立、謹慎地就董事會會議、專門委員會會議審議事項表示明確的意見；

4、參加履行監管職責機構、公司組織的有關培訓，提高履行職務所需的知識水平和工作能力。

（二十二）董事對行使職權的結果負責，對失職、失察、重大決策失誤等過失承擔責任，違反《公司法》、《國資法》等法律、法規規定的，追究其法律責任。

（二十三）董事執行公司職務時違反公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

（二十四）董事會的決議違反法律、法規或公司章程規定，致使公司遭受損失，投贊成票和棄權票的董事個人承擔直接責任（包括賠償責任），對經證明在表決時曾表明異議并載于會議記錄的投反對票的董事，可免除個人責任。

六、董事會工作程序

（二十五）董事會決策程序：

1、投資決策程序。董事會委托總經理組織有關人員擬定公司中長期發展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會；由董事會有關專門委員會進行審議，并提出審議報告；董事會在對審議報告討論研究后，形成董事會決議，由總經理組織實施。

2、人事任免程序。按照企業領導人員管理權限，董事會對總經理、副總經理、財務負責人、董事會工作機構負責人、董事會秘書人選等，按有關程序辦理聘任或解聘手續。

3、財務預決算工作程序。董事會委托總經理組織有關人員擬定公司年度財務預決算、盈余分配和虧損彌補等方案，提交董事會；由董事會有關專門委員會進行審議，并提出審議報告。

（二十六）董事會檢查工作程序：

董事會決議實施過程中，董事長應組織有關人員就決議的實施情況進行跟蹤檢查。在檢查中發現有違反決議的事項時，有權要求和督促總經理予以糾正。

七、董事會會議

（二十七）董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。

 （1）公司章程應對定期董事會會議的內客、次數、召開的時間做出具體規定。定期董事會會議應在會議召開10日以前通知全體董事、監事及其他列席人員。臨時董事會會議可以在章程中另定通知時限。

（2）有以下情況之一時，董事會應在7個工作日內簽發召開臨時董事會會議的通知：

1、三分之一以上董事提議時；

2、監事會提議時；

3、董事長認為有必要時；

4、國資監管機構認為有必要時。

（3）公司章程應對董事必須由本人出席的董事會會議的性質、內容等做出規定。

（4）會議通知的內容至少應包括時間、地點、期限、議程、事由、議題及有關資料、通知發出的日期等。對董事會會議審議的重大決策事項，必須事先向董事提供充分的資料，公司章程應對資料的充分性和提前的時限作出規定，以確保董事有足夠的時間閱研材料。

（5）當四分之一以上董事或2名以上（含2名）外部董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名提出緩開董事會會議或緩議董事會會議所議議題，董事會應予采納。

（6）董事會會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。公司章程應對必須由全體董事三分之二以上表決同意方可通過的決議做出具體規定；其余決議可由全體董事過半數表決同意即為有效。

（7）董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為書面發言，委托書中應載明授權范圍。

董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議且無合理解釋的，視為不能履行職責，董事會可以建議委任機構或職工（代表）大會按各自職權予以撤換。

（8）董事會的決議實行記名表決，董事表決意見分為同意、反對、棄權三種，董事會成員１人１票。每位董事應按自己的判斷獨立投票，并在表決票上簽名。簽名的表決票必須歸檔保存。

（9）董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務時，由副董事長或指定的其他董事召集和主持。

（10）董事會會議應作會議記錄，并對所議事項的決定形成決議。會議記錄至少應包括會議召開的日期、地點、主持人姓名、出席董事姓名、會議議程、董事發言要點、決議的表決方式和結果（贊成、反對或棄權的票數及投票人姓名）。出席會議的董事和列席會議的董事會秘書應在會議記錄上簽名。

（11）會議記錄除妥善保存于公司外，還應當在會議結束后10個工作日內，將董事會決議報送國資監管機構備案。

八、組織實施

（二十八）市屬國有獨資公司根據本意見要求，依照《公司法》、《國資法》等法律法規，進一步完善董事會建設工作和公司章程。制定董事會建設的各項規章制度，完善董事會工作機制。

（二十九）市國資委將建立健全對董事會和董事的管理制度，積極開發外部董事人力資源，加強對董事會建設工作的指導，及時調查研究、總結經驗。

（三十）本指導意見由市國資委負責解釋。

（三十一）本指導意見自發布之日起實施，試行兩年。